Los hermanos adolescentes Tyler (Pollari) y Nick Burns (Blatz) requisan un pequeño OVNI que se estrella cerca de su ciudad. Pronto se dan cuenta que la nave está "viva" y Tyler comienza a desarrollar habilidades sobrehumanas. Cuando los hermanos el siniestro plan de los extraterrestres, que es el de conquistar la Tierra, Tyler es capturado por ellos, y será entonces cuando cuando Nick deberá salvar a su hermano y al mundo.